第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)：誰(shuí)在左右惠普收購(gòu)3COM的格局？
發(fā)布時(shí)間：2009-11-24 08:59:51 熱度：1351
11/24/2009,金融危機(jī)對(duì)一部分企業(yè)來(lái)說(shuō)意味著收入和利潤(rùn)的下降，甚至破產(chǎn)，但對(duì)于另外一部分企業(yè)來(lái)說(shuō)，卻有可能是重大機(jī)遇：當(dāng)垂涎已久的目標(biāo)資產(chǎn)大幅度縮水，那些在資金上仍相對(duì)充裕的企業(yè)終于有機(jī)會(huì)能將其收入囊中。
日前，惠普計(jì)劃以7.9美元/股的價(jià)格收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備商3Com公司，總金額為27億美元，這個(gè)價(jià)格比當(dāng)日3Com的收盤價(jià)高出了約39%，但這項(xiàng)收購(gòu)還是遭到了小股東的反對(duì)，紐約破產(chǎn)事務(wù)律師David Shaev向法院提出訴訟，指責(zé)雙方交易侵害了3Com股東的利益，并敦促董事會(huì)向惠普索要更高報(bào)價(jià)。
同樣有此困擾的還包括思科總裁錢伯斯。思科于本月初宣布計(jì)劃收購(gòu)視頻系統(tǒng)公司騰博公司，雖然思科的報(bào)價(jià)得到了騰博多數(shù)大股東的支持，有40%的流通股股東表示同意，但部分小股東卻強(qiáng)烈反對(duì)，要求思科提高報(bào)價(jià)，思科不得不把收購(gòu)價(jià)格提高到34億美元，迄今為止，收購(gòu)結(jié)果仍未見分曉。
不難看出，收購(gòu)的過(guò)程，并非像想象的那般順利。各種各樣的“反收購(gòu)”舉措，常常讓公司措手不及。
別忽略管理層和股東
與上述兩項(xiàng)還未見分曉的收購(gòu)相比，去年發(fā)生在IT行業(yè)的一起案例，即微軟高調(diào)收購(gòu)雅虎，最終卻無(wú)功而返一事，實(shí)在讓雙方都“頗受傷害”。
盡管雅虎的中小股東都強(qiáng)烈要求雅虎接受微軟的報(bào)價(jià)，但雅虎以當(dāng)時(shí)CEO楊致遠(yuǎn)為首的管理層認(rèn)為微軟的報(bào)價(jià)低于雅虎的實(shí)際價(jià)值，并一直尋求避免被微軟收購(gòu)的方式。
久拖之后毫無(wú)進(jìn)展的現(xiàn)實(shí)，讓微軟選擇了退縮，最終放棄了對(duì)雅虎的收購(gòu)。
微軟收購(gòu)雅虎一案中，收購(gòu)事項(xiàng)首先沒(méi)有得到管理層的認(rèn)可，雖然收購(gòu)雅虎將大大增強(qiáng)微軟對(duì)抗Google的能力，但微軟并沒(méi)有將這項(xiàng)收購(gòu)強(qiáng)力進(jìn)行下去，最終收購(gòu)以失敗而告終。
一般而言，在現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)之下，一項(xiàng)收購(gòu)的成行首先需要獲得企業(yè)管理層的認(rèn)同，之后在企業(yè)董事會(huì)上獲得通過(guò)，然后在獲得廣大中小投資者的同意之后，如果相關(guān)的法律法規(guī)沒(méi)有設(shè)置另外的障礙，收購(gòu)交易才可能順利實(shí)施。
今年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)在金融危機(jī)中的屢次海外出擊，已經(jīng)成為國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)的一大看點(diǎn)。比如騰中收購(gòu)悍馬、五礦收購(gòu)世界第二大鋅礦商OZ Minerals以及吉利正在推進(jìn)的收購(gòu)沃爾沃等。
統(tǒng)計(jì)顯示，從2002年的2億美元到2008年的205億美元，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)正在如火如荼地發(fā)展起來(lái)。湯森路透日前公布的數(shù)據(jù)顯示，僅今年前兩個(gè)月中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)便有22例之多，涉及金額達(dá)218億美元，較去年同期上升40%，創(chuàng)下歷史新高，位居全球第二。
但是，在大量和廣泛的對(duì)外收購(gòu)中，失敗案例也在增加。比如中國(guó)鋁業(yè)投資澳大利亞第三大礦業(yè)公司力拓被“毀約”就是一個(gè)活生生的案例。今年6月，力拓突然宣布放棄中鋁注資195億美元的計(jì)劃，同時(shí)決定配股152億美元與必和必拓組建鐵礦石合資公司。
這在一定程度上被媒體看作是中海油收購(gòu)美國(guó)尤尼科公司交易流產(chǎn)的一次重演，但是，除了政治因素之外，在某國(guó)企任職，并著有《真相幻覺(jué)之間——信息傳播中的賣拐喜劇》一書的易滌非就認(rèn)為，股東和管理層可能受到的影響必須被充分考慮。
他分析說(shuō)，中國(guó)企業(yè)在對(duì)外收購(gòu)中只是一門心思與主要管理層談判，卻忽略了對(duì)整個(gè)環(huán)境和輿論的引導(dǎo)。不難看出，在這項(xiàng)并購(gòu)中多家主流媒體反對(duì)的聲音最強(qiáng)烈，最終影響了大部分股東和管理層的決定。
反收購(gòu)層出不窮
管理層和股東對(duì)收購(gòu)的反對(duì)，會(huì)出現(xiàn)不同的反收購(gòu)策略。
2005年，盛大與新浪之間一場(chǎng)收購(gòu)與反收購(gòu)的戰(zhàn)爭(zhēng)讓“毒丸計(jì)劃”這樣一個(gè)略偏財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)的反收購(gòu)策略迅速為中國(guó)廣大的行業(yè)人士所熟知。這是美國(guó)上個(gè)世紀(jì)80年代最為流行和常用的反收購(gòu)策略。
在收購(gòu)失敗的案例中，因?yàn)榉词召?gòu)而導(dǎo)致的失敗案例讓收購(gòu)事件，特別是收購(gòu)雙方又多了一層悲情和壯烈。
通常情況下，反收購(gòu)策略實(shí)行的前提是收購(gòu)行為未獲得被收購(gòu)方的認(rèn)可，因此這種情況多被稱為“惡意收購(gòu)”，以至于收購(gòu)方多采用隱蔽的狙擊方式。
比如直接將較高報(bào)價(jià)的收購(gòu)書發(fā)送給董事會(huì)，迫使董事會(huì)在高報(bào)價(jià)的誘惑下同意收購(gòu)并鼓勵(lì)大部分股東接受，這被稱為“狗熊式擁抱”。另外一種則是在二級(jí)市場(chǎng)狙擊式購(gòu)買流通股，在拿下一定比例的股權(quán)后再提出要約收購(gòu)建議，或者直接憑借持股比例進(jìn)入并改組董事會(huì)。
后者也是當(dāng)年盛大收購(gòu)新浪的主要方式。這迫使新浪管理層亮出了“毒丸計(jì)劃”：目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票，從而有效稀釋收購(gòu)方的控制權(quán)。此外還會(huì)修改公司章程，使收購(gòu)方即使擁有了多數(shù)股權(quán)也無(wú)法進(jìn)入并改組董事會(huì)。
比如今年6月，花旗銀行在啟動(dòng)與美國(guó)政府580億美元的換股計(jì)劃之前就拋出了“毒丸計(jì)劃”以防止惡意收購(gòu)者的攪局。根據(jù)計(jì)劃，一旦有投資者買入花旗5%以上股權(quán)，或者已有持股量超過(guò)5%的股東增持超過(guò)一半以上，那么其他所有股東都可以按照市價(jià)的50%，1∶1進(jìn)行增持。
除了“毒丸計(jì)劃”之外，“白衣騎士”、“金色降落傘”、“焦土戰(zhàn)略”等也是不少企業(yè)重要的反收購(gòu)手段。
“白衣騎士”指被收購(gòu)方可以找來(lái)一個(gè)更加友好的收購(gòu)方，并以更加優(yōu)惠的價(jià)格同意出售；“金色降落傘”指企業(yè)向高管提供豐厚的高額度補(bǔ)償，一旦并購(gòu)發(fā)生，收購(gòu)方需要向高管支付一筆不小的補(bǔ)償金；“焦土戰(zhàn)略”則是類似一種“自虐”的同歸于盡策略，通過(guò)剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或大規(guī)模收購(gòu)不相關(guān)劣質(zhì)資產(chǎn)以提高負(fù)債，從而降低收購(gòu)方的興趣。
不過(guò)，由于“白衣騎士”的出現(xiàn)大多是臨時(shí)抱佛腳而非計(jì)劃中的戰(zhàn)略，即使能度過(guò)眼前的危機(jī)，長(zhǎng)遠(yuǎn)的合并效果往往并不理想；此外，“金色降落傘”只能增加收購(gòu)方的一小部分成本，其反收購(gòu)效力非常有限，而“焦土戰(zhàn)略”也最終會(huì)讓雙方都兩敗俱傷。因此，除“毒丸計(jì)劃”之外，其他幾種策略除非萬(wàn)不得已，一般企業(yè)很少運(yùn)用。
今年年初，為了防患于未然，九城在股價(jià)偏低的情況下制訂了“毒丸計(jì)劃”，而當(dāng)復(fù)星在二級(jí)市場(chǎng)大舉買入新浪股票時(shí)，新浪的毒丸計(jì)劃再次奏效。
經(jīng)驗(yàn)表明，規(guī)模并購(gòu)?fù)霈F(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)或具體產(chǎn)業(yè)趨向衰退的前夜。因此，危機(jī)、并購(gòu)以及反收購(gòu)?fù)喟槎?br> 美國(guó)華盛頓大學(xué)法學(xué)院研究員田蜜表示，目前也只是在海外上市的中國(guó)公司更多地采用了“毒丸計(jì)劃”，這其中就包括新浪和搜狐，百度則是采用的與“毒丸”類似的“創(chuàng)始人股東投票權(quán)”；網(wǎng)易和阿里巴巴則因?yàn)榇蠊蓶|所持股份超過(guò)半數(shù)而不用擔(dān)心敵意并購(gòu)。相對(duì)而言，國(guó)內(nèi)的很多上市公司則沒(méi)有推出類似的反收購(gòu)保護(hù)計(jì)劃。
“雖然毒丸仍然是國(guó)際上最有效的反收購(gòu)策略之一，但這顆毒丸正越來(lái)越難以下咽，要知道毒丸等策略一旦實(shí)施，雙方誰(shuí)都不會(huì)是贏家?！彼f(shuō)。(來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 馬曉芳)
日前，惠普計(jì)劃以7.9美元/股的價(jià)格收購(gòu)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備商3Com公司，總金額為27億美元，這個(gè)價(jià)格比當(dāng)日3Com的收盤價(jià)高出了約39%，但這項(xiàng)收購(gòu)還是遭到了小股東的反對(duì)，紐約破產(chǎn)事務(wù)律師David Shaev向法院提出訴訟，指責(zé)雙方交易侵害了3Com股東的利益，并敦促董事會(huì)向惠普索要更高報(bào)價(jià)。
同樣有此困擾的還包括思科總裁錢伯斯。思科于本月初宣布計(jì)劃收購(gòu)視頻系統(tǒng)公司騰博公司，雖然思科的報(bào)價(jià)得到了騰博多數(shù)大股東的支持，有40%的流通股股東表示同意，但部分小股東卻強(qiáng)烈反對(duì)，要求思科提高報(bào)價(jià)，思科不得不把收購(gòu)價(jià)格提高到34億美元，迄今為止，收購(gòu)結(jié)果仍未見分曉。
不難看出，收購(gòu)的過(guò)程，并非像想象的那般順利。各種各樣的“反收購(gòu)”舉措，常常讓公司措手不及。
別忽略管理層和股東
與上述兩項(xiàng)還未見分曉的收購(gòu)相比，去年發(fā)生在IT行業(yè)的一起案例，即微軟高調(diào)收購(gòu)雅虎，最終卻無(wú)功而返一事，實(shí)在讓雙方都“頗受傷害”。
盡管雅虎的中小股東都強(qiáng)烈要求雅虎接受微軟的報(bào)價(jià)，但雅虎以當(dāng)時(shí)CEO楊致遠(yuǎn)為首的管理層認(rèn)為微軟的報(bào)價(jià)低于雅虎的實(shí)際價(jià)值，并一直尋求避免被微軟收購(gòu)的方式。
久拖之后毫無(wú)進(jìn)展的現(xiàn)實(shí)，讓微軟選擇了退縮，最終放棄了對(duì)雅虎的收購(gòu)。
微軟收購(gòu)雅虎一案中，收購(gòu)事項(xiàng)首先沒(méi)有得到管理層的認(rèn)可，雖然收購(gòu)雅虎將大大增強(qiáng)微軟對(duì)抗Google的能力，但微軟并沒(méi)有將這項(xiàng)收購(gòu)強(qiáng)力進(jìn)行下去，最終收購(gòu)以失敗而告終。
一般而言，在現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)之下，一項(xiàng)收購(gòu)的成行首先需要獲得企業(yè)管理層的認(rèn)同，之后在企業(yè)董事會(huì)上獲得通過(guò)，然后在獲得廣大中小投資者的同意之后，如果相關(guān)的法律法規(guī)沒(méi)有設(shè)置另外的障礙，收購(gòu)交易才可能順利實(shí)施。
今年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)在金融危機(jī)中的屢次海外出擊，已經(jīng)成為國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)的一大看點(diǎn)。比如騰中收購(gòu)悍馬、五礦收購(gòu)世界第二大鋅礦商OZ Minerals以及吉利正在推進(jìn)的收購(gòu)沃爾沃等。
統(tǒng)計(jì)顯示，從2002年的2億美元到2008年的205億美元，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)正在如火如荼地發(fā)展起來(lái)。湯森路透日前公布的數(shù)據(jù)顯示，僅今年前兩個(gè)月中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)便有22例之多，涉及金額達(dá)218億美元，較去年同期上升40%，創(chuàng)下歷史新高，位居全球第二。
但是，在大量和廣泛的對(duì)外收購(gòu)中，失敗案例也在增加。比如中國(guó)鋁業(yè)投資澳大利亞第三大礦業(yè)公司力拓被“毀約”就是一個(gè)活生生的案例。今年6月，力拓突然宣布放棄中鋁注資195億美元的計(jì)劃，同時(shí)決定配股152億美元與必和必拓組建鐵礦石合資公司。
這在一定程度上被媒體看作是中海油收購(gòu)美國(guó)尤尼科公司交易流產(chǎn)的一次重演，但是，除了政治因素之外，在某國(guó)企任職，并著有《真相幻覺(jué)之間——信息傳播中的賣拐喜劇》一書的易滌非就認(rèn)為，股東和管理層可能受到的影響必須被充分考慮。
他分析說(shuō)，中國(guó)企業(yè)在對(duì)外收購(gòu)中只是一門心思與主要管理層談判，卻忽略了對(duì)整個(gè)環(huán)境和輿論的引導(dǎo)。不難看出，在這項(xiàng)并購(gòu)中多家主流媒體反對(duì)的聲音最強(qiáng)烈，最終影響了大部分股東和管理層的決定。
反收購(gòu)層出不窮
管理層和股東對(duì)收購(gòu)的反對(duì)，會(huì)出現(xiàn)不同的反收購(gòu)策略。
2005年，盛大與新浪之間一場(chǎng)收購(gòu)與反收購(gòu)的戰(zhàn)爭(zhēng)讓“毒丸計(jì)劃”這樣一個(gè)略偏財(cái)務(wù)術(shù)語(yǔ)的反收購(gòu)策略迅速為中國(guó)廣大的行業(yè)人士所熟知。這是美國(guó)上個(gè)世紀(jì)80年代最為流行和常用的反收購(gòu)策略。
在收購(gòu)失敗的案例中，因?yàn)榉词召?gòu)而導(dǎo)致的失敗案例讓收購(gòu)事件，特別是收購(gòu)雙方又多了一層悲情和壯烈。
通常情況下，反收購(gòu)策略實(shí)行的前提是收購(gòu)行為未獲得被收購(gòu)方的認(rèn)可，因此這種情況多被稱為“惡意收購(gòu)”，以至于收購(gòu)方多采用隱蔽的狙擊方式。
比如直接將較高報(bào)價(jià)的收購(gòu)書發(fā)送給董事會(huì)，迫使董事會(huì)在高報(bào)價(jià)的誘惑下同意收購(gòu)并鼓勵(lì)大部分股東接受，這被稱為“狗熊式擁抱”。另外一種則是在二級(jí)市場(chǎng)狙擊式購(gòu)買流通股，在拿下一定比例的股權(quán)后再提出要約收購(gòu)建議，或者直接憑借持股比例進(jìn)入并改組董事會(huì)。
后者也是當(dāng)年盛大收購(gòu)新浪的主要方式。這迫使新浪管理層亮出了“毒丸計(jì)劃”：目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票，從而有效稀釋收購(gòu)方的控制權(quán)。此外還會(huì)修改公司章程，使收購(gòu)方即使擁有了多數(shù)股權(quán)也無(wú)法進(jìn)入并改組董事會(huì)。
比如今年6月，花旗銀行在啟動(dòng)與美國(guó)政府580億美元的換股計(jì)劃之前就拋出了“毒丸計(jì)劃”以防止惡意收購(gòu)者的攪局。根據(jù)計(jì)劃，一旦有投資者買入花旗5%以上股權(quán)，或者已有持股量超過(guò)5%的股東增持超過(guò)一半以上，那么其他所有股東都可以按照市價(jià)的50%，1∶1進(jìn)行增持。
除了“毒丸計(jì)劃”之外，“白衣騎士”、“金色降落傘”、“焦土戰(zhàn)略”等也是不少企業(yè)重要的反收購(gòu)手段。
“白衣騎士”指被收購(gòu)方可以找來(lái)一個(gè)更加友好的收購(gòu)方，并以更加優(yōu)惠的價(jià)格同意出售；“金色降落傘”指企業(yè)向高管提供豐厚的高額度補(bǔ)償，一旦并購(gòu)發(fā)生，收購(gòu)方需要向高管支付一筆不小的補(bǔ)償金；“焦土戰(zhàn)略”則是類似一種“自虐”的同歸于盡策略，通過(guò)剝離優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或大規(guī)模收購(gòu)不相關(guān)劣質(zhì)資產(chǎn)以提高負(fù)債，從而降低收購(gòu)方的興趣。
不過(guò)，由于“白衣騎士”的出現(xiàn)大多是臨時(shí)抱佛腳而非計(jì)劃中的戰(zhàn)略，即使能度過(guò)眼前的危機(jī)，長(zhǎng)遠(yuǎn)的合并效果往往并不理想；此外，“金色降落傘”只能增加收購(gòu)方的一小部分成本，其反收購(gòu)效力非常有限，而“焦土戰(zhàn)略”也最終會(huì)讓雙方都兩敗俱傷。因此，除“毒丸計(jì)劃”之外，其他幾種策略除非萬(wàn)不得已，一般企業(yè)很少運(yùn)用。
今年年初，為了防患于未然，九城在股價(jià)偏低的情況下制訂了“毒丸計(jì)劃”，而當(dāng)復(fù)星在二級(jí)市場(chǎng)大舉買入新浪股票時(shí)，新浪的毒丸計(jì)劃再次奏效。
經(jīng)驗(yàn)表明，規(guī)模并購(gòu)?fù)霈F(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)或具體產(chǎn)業(yè)趨向衰退的前夜。因此，危機(jī)、并購(gòu)以及反收購(gòu)?fù)喟槎?br> 美國(guó)華盛頓大學(xué)法學(xué)院研究員田蜜表示，目前也只是在海外上市的中國(guó)公司更多地采用了“毒丸計(jì)劃”，這其中就包括新浪和搜狐，百度則是采用的與“毒丸”類似的“創(chuàng)始人股東投票權(quán)”；網(wǎng)易和阿里巴巴則因?yàn)榇蠊蓶|所持股份超過(guò)半數(shù)而不用擔(dān)心敵意并購(gòu)。相對(duì)而言，國(guó)內(nèi)的很多上市公司則沒(méi)有推出類似的反收購(gòu)保護(hù)計(jì)劃。
“雖然毒丸仍然是國(guó)際上最有效的反收購(gòu)策略之一，但這顆毒丸正越來(lái)越難以下咽，要知道毒丸等策略一旦實(shí)施，雙方誰(shuí)都不會(huì)是贏家?！彼f(shuō)。(來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 馬曉芳)
