4/8/2016,3月末，法爾勝披露了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），擬12億元收購摩山保理100%股權(quán)，深交所昨日就公司重組發(fā)出問詢函，重點關(guān)注公司本次披露的方案與前一次披露的方案的差異問題、毛利率問題以及標的資產(chǎn)估值差異等十多項問題。

   具體來看，深交所在對上述披露文件進行事后審查后，發(fā)現(xiàn)公司于2015年9月8日披露了《江蘇法爾勝股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，深交所要求公司說明本次方案披露的方案與前一次披露的方案的差異，是否存在重大變化或調(diào)整。

   在業(yè)績承諾方面，深交所要求公司說明摩山保理業(yè)績承諾補償安排是否符合重組辦法第三十五條安排，是否符合證監(jiān)會上市部相關(guān)規(guī)定，補充披露業(yè)績補償責任未由全部交易對手方承擔的主要原因；同時對補償義務主體在實際凈利潤未達到承諾凈利潤或資產(chǎn)減值額較大，采用現(xiàn)金進行補償?shù)穆募s能力及保障措施是否充分進行分析。

   根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元，深交所請公司補充說明摩山保理2015年業(yè)績實現(xiàn)情況，是否觸發(fā)業(yè)績補償條款。另外，摩山保理2014年度毛利率為87.45%，2015年1-10月毛利率為48.44%，深交所請公司補充說明毛利率大幅下降的原因和合理性。

   同時，深交所還要求公司補充披露摩山保理最近三年增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性，相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價格、交易對方及關(guān)聯(lián)關(guān)系，并列表說明最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形。

   此外，在估值方面，報告書顯示，標的資產(chǎn)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎法進行評估，但兩種評估方法的估值結(jié)果差異大，深交所請公司詳細論述估值差異的原因，并說明評估方法的選擇依據(jù)和評估結(jié)果的合理性，并就標的資產(chǎn)收益法和資產(chǎn)基礎法下估值結(jié)果差異大作出特別風險提示和資產(chǎn)減值風險提示。

   深交所還指出，報告書顯示，評估假設中資產(chǎn)減值損失比例約為平均保理資產(chǎn)規(guī)模的0.1%，應收賬款壞賬準備按評估有關(guān)規(guī)定評估為0.00元。深交所請公司結(jié)合商業(yè)保理行業(yè)的經(jīng)營特點、財務風險、企業(yè)歷史期壞賬損失比例和未來保理資產(chǎn)規(guī)模變化等因素，說明評估假設和應收賬款計提壞賬政策的合理性。并補充披露本次交易完成后，交易標的原有關(guān)聯(lián)交易的后續(xù)安排；上市公司控股股東和實際控制人、交易完成后持股5%以上股東及其實際控制人在交易完成后是否存在與上市公司同業(yè)競爭及新增關(guān)聯(lián)交易的情形，并詳細說明本次重組是否有利于上市公司增強經(jīng)營獨立性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易情形。

深交所要求，法爾勝就上述問題做出書面說明，并在4月8日前將有關(guān)說明材料報送。

來源：電纜網(wǎng)